【弁護士監修】コンプライアンスの意味と違反事例。企業が取り組むべきことを簡単解説

中島・宮本・溝口法律事務所(第二東京弁護士会所属)

溝口 哲史 弁護士(みぞくち さとし)【監修】

京都大学法学部を卒業後、神戸市役所勤務を経て、2000年に弁護士登録。企業法務の経験が豊富であり、特に労務問題では主に使用者側から解雇、団体交渉、残業代請求、労災等の労働問題に数多く携わっている。現在は、働き方改革関連法案の施行に向けた企業の対応に関する具体的な助言も行っている。また、人事・総務・経理向けの専門情報誌「企業実務」にて「改正労働法、労働者派遣法の内容と影響度を図る」などの、労務問題に関する執筆なども行い、法改正に対する正しい在り方の指導なども行う。

コンプライアンスとは
コンプライアンスが重視されている理由
コンプライアンス違反の事例
コンプライアンス強化に向けて企業が取り組むべき7つのこと
自社は大丈夫?コンプライアンスでチェックすべき10項目【チェックシートダウンロード可能】

近年、企業活動の中で重要視されている「コンプライアンス」。2000年代に大企業の法令違反や不祥事が続いたことを背景に意識されるようになり、広く浸透してきました。今回は、コンプライアンスの概念やコンプライアンス違反が起こる原因、企業の取り組むべき対策など、事例を交えながらご紹介します。

コンプライアンスとは

コンプライアンス(compliance)とは、直訳すると「命令・要求に従うこと」ですが、一般的には企業活動における「法令順守」を指すビジネス用語として使われています。ただし、コンプライアンスの概念において守るべきものは「法令」だけではありません。業務規定や社内ルールといった「社内規範」、社会常識や良識といった「社会規範」、企業理念や社会的責任(CSR)といった「企業倫理」なども、順守すべきものとして捉えられています。

コンプライアンスとは

コンプライアンスの例
・定められた法律や規則を守って健全な会社経営を行うこと
・企業がルールに従い、公正・公平に業務を遂行すること など

企業内でコンプライアンスを確立するためには、日常的な業務やマネジメントのほか、経営、社会状況に至るまで、幅広く注意を向ける必要があります。

コーポレートガバナンスとの違い

コンプライアンスと一緒に語られることの多い用語に、「コーポレートガバナンス」があります。コーポレートガバナンス(corporate governance)とは、日本語で「企業統治」を意味します。企業の不正行為の防止のほか、競争力・収益力の向上など、企業経営を総合的に管理監督する仕組みです。コンプライアンスは、コーポレートガバナンスのうちの一つと言えます。

リスクマネジメントとの違い

同じくコンプライアンスと一緒に語られることの多い用語として、「リスクマネジメント」があります。リスクマネジメント(risk management)とは、リスクを組織的に管理し、損失などの回避または低減を図るプロセスのことです。コンプライアンスを強化することは、企業経営のリスクマネジメントにもつながります。
(参考:中小企業庁『2016年版中小企業白書の概要 第2部 中小企業の稼ぐ力 4 リスクマネジメントの必要性』)

コンプライアンスが重視されている理由

なぜ企業活動において、コンプライアンスが重視されるようになったのでしょうか。

法令違反、不祥事などのリスク回避

2000年代に大企業の法令違反や不祥事が相次いで起こり、マスメディアで大々的に報じられました。それにより消費者や投資家から大きな批判が起こり、社会的信用を失った結果、経営不振や倒産に陥る企業も少なくありませんでした。こうした事態を未然に防ぐため、企業のリスクマネジメントの観点から、コンプライアンスが重視されるようになったのです。

企業価値の向上

「企業内のコンプライアンスを強化することによって企業価値が高められる」という考え方が広まったことも、コンプライアンスが重視されるようになった理由です。コンプライアンスを強化していることを社外に公表することで企業の信頼につながり、CSRの取り組みを活性化することで企業価値・企業イメージを高めることもできるでしょう。また、労働環境の改善によって社員のモチベーション向上にもつながり、生産性向上も期待できます。
(参考『【5つの施策例付】生産性向上に取り組むには、何からどう始めればいいのか?』)

近年問題視されている、パワハラやモンスター社員への対応

職場での役職や上下関係といった人間関係の優位性を背景に、相手に身体的・精神的な苦痛を与える、パワーハラスメント(パワハラ)は、近年大きな社会問題になっています。2019年5月にはいわゆる「パワハラ防止法」も成立し、企業ではコンプライアンス強化の一環として取り組むことが求められています。

また、社内の規律を守れない・協調性が欠如している・能力不足で業務が滞るなど、仕事をする上でトラブルとなり得る問題社員・モンスター社員への対応にも注意が必要です。対応を誤るとパワハラや違法行為と捉えられ、訴訟に発展するケースもあるため、企業ではコンプライアンスを意識した慎重な対応が求められます。
(参考『【弁護士監修】パワハラ防止法成立。パワハラ問題へ企業はどう対応する?対策法を紹介』『問題社員の特徴と違法にならない対応方法。協調性がない・無断欠勤…どう対応する?』)

コンプライアンス違反の事例

コンプライアンス違反は、企業や自己の利益、不祥事の隠蔽を目的とした「意図的に引き起こされるもの」と、企業・社員によるコンプライアンスへの認識不足を原因とした「無意識に引き起こされるもの」に分かれます。仮にコンプライアンス違反だと気づいても、報告や相談をしにくい環境であれば改善することは難しく、ルール違反が横行する可能性があります。違反が公になれば、企業は損害賠償責任を問われるだけでなく、社会的信用が失墜するなど、経営への打撃は免れないでしょう。

近年でコンプライアンス違反として取り上げられることが多かった違反事例をご紹介します。

違反事例①:粉飾決算、脱税などの不正会計

粉飾(ふんしょく)決算とは、不正な会計処理によって実際とは異なる決算書を作成し、故意に財務状況や経営状態をよく見せること。粉飾決算が行われると、会社の財政状況を見て投資を判断する株主は、正確な投資判断をすることができません。脱税は「偽りその他不正の行為により税を免れまたは税の還付を受ける行為」に当たり、粉飾決算や脱税は刑事上・民事上・行政上の責任を問われる違反行為となります。このような不正会計は、債権者からすると与信などの判断を誤ることにもつながります。

違反事例②:情報漏洩

情報漏洩とは、機密情報や個人情報など企業が保有している重要データが外部に漏れてしまうこと。情報漏洩の原因として「人的な管理ミス」「誤操作」「外部からの不正アクセス」「紛失・置き忘れ」などが挙げられます。社外秘データや個人情報の「USBメモリなどによる持ち出し」や「自宅のパソコンへのメール転送」も情報漏洩につながるため、違反行為となる可能性があります。情報が漏洩してしまうと、取引先より秘密保持義務違反と主張されたり、個人情報保護法違反として、損害賠償を命じられたりする可能性があります。

違反事例③:情報の不正使用(インサイダー取引、営業秘密侵害など)

インサイダー取引とは、企業の内部者情報を知り得る立場にある者が会社の重要な内部情報を知り、その情報が公表される前に会社の株式などを売買すること。インサイダー取引は金融商品取引法違反に該当します。

営業秘密とは「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上または営業上の情報であって、公然と知られていないもの」を指します。「転職前に使用していた顧客データを持ち出し、転職後の会社の営業活動で使用する」といった事例では、営業秘密侵害として、不正競争防止法違反の罪に問われました。

違反事例④:製品偽装

製品偽装とは、食品の原産地や品質を偽って表示したり、商品の品質を実際より優れたものとして宣伝したりするなど、企業が自らの商品やサービスに関する表示を偽ることで不正な利益を得ようとする行為です。「輸入したオーストラリア産の牛肉を国産と偽り、国産牛肉よりも安価な価格で販売する」「建築基準法上の耐震基準を満たしていないにもかかわらず、基準を満たしているかのように偽装した設計図を用いて、建築した物件を販売する」といった事例では、不正競争防止法違反などの罪に問われました。

違反事例⑤:不適切な労務管理(労働基準法違反、最低賃金法違反など)

平成28年度に集計された厚生労働省東京労働局の調査によると、労働基準法違反、最低賃金法違反などの不適切な労務管理として送検件数が多かった事例は、上位から「賃金・退職金不払」「労働時間・休日」「割増賃金不払」でした。法定労働時間や36協定の限度時間を超えた長時間労働、賃金不払いは違反行為に当たります。

労働基準法、最低賃金法等関係 送検件数
賃金・退職金不払(第23、24条 最賃法第4条等関係) 13
労働時間・休日(第32、35条) 7
割増賃金不払(第37条) 2
解雇の予告(第20条) 1
その他 6

(参考:厚生労働省 東京労働局『平成28年度司法処理状況の概要について』P3表2より一部抜粋)

違反事例⑥:就業環境や社内風土を悪化させる行為

パワハラ・セクハラをはじめとするハラスメントやいじめ、悪口は就業環境、社内風土を悪化させる行為です。そうした行為は、「心の健康や職場風土の悪化」「能力や生産性の低下」にもつながります。刑事上・民事上の責任を問われる可能性があるだけでなく、企業や社会人としての倫理、社会規範、道徳に反する行為だと言えるでしょう。

コンプライアンス強化に向けて企業が取り組むべき7つのこと

企業がコンプライアンスを強化していくためには、役員・経営幹部を含めた全従業員が正しい知識を身に付け、意識を高めていくことが重要です。ここではコンプライアンス強化に向けて、企業が取り組むべき7つのことをご紹介します。

取り組み①:コンプライアンス宣言の策定

コンプライアンス宣言とは、コンプライアンス強化に向けた「行動規範」を利害関係者に対して明確なメッセージとして発信することです。企業はそれを元に、法令順守や企業倫理、社会規範を順守する体制づくりをします。コンプライアンス宣言には、企業内の意識を高める効果だけでなく、社会的信用を高める効果もあるため、多くの企業が自社ホームページなどでその内容を公開しています。

コンプライアンス宣言は、各企業の取り組み状況、組織体制や実情に応じて、実践的な内容となるよう工夫することが大切です。以下に具体的な参考文例をご紹介します。

コンプライアンス宣言(参考文例)

基本原則・方針(経営トップによる宣言)

基本原則・方針 私たち●●社は、法令順守、企業や社会人としての倫理、社会規範を重視した活動により、社会に貢献できる企業となることを宣言いたします。

具体的な行動指針

①経営情報の適切な開示 私たちは、株主・投資家に経営情報を適切に開示し、透明性の高い経営に努めます
②契約の順守 私たちは、取引先とは公正な契約を締結し、それを順守します
③取引先との適法・適正な取引 私たちは、公正な取引を勧め、法令に反する可能性のある行為などは行いません。また、取引先からの不正行為・違法行為の誘いは拒否いたします
④機密情報・個人情報の適切な管理 私たちは、自社の機密情報・他社より適法に入手した機密情報(個人情報を含む)は法令および社内諸規定にのっとり適切に管理いたします
⑤インサイダー取引の禁止 私たちは、業務遂行上、当社や関係会社または取引先の重要情報を知った場合には、その情報が正式に公表されるまでは、インサイダー取引やその疑いを招くような行動・行為は一切取りません
⑥情報システムの適切な使用 私たちは、会社の情報システムを業務のみに使用し、個人的な目的のための使用は行いません
⑦反社会的勢力との関係の根絶 私たちは、反社会的勢力との関わりを断つとともに、反社会的取引(いわゆる総会屋活動およびこれに類似する不正な収益を企業から獲得する活動を行うもの)は一切行いません
⑧公私で厳格な峻別 私たちは、個人の利害と会社の利害を厳格に区別し、誠実に業務の遂行を行います
⑨安全かつ働きやすい職場の実現 私たちは、安全や衛生に関する諸法令・社内規程を順守し、社員の安全と健康を確保できる職場環境を維持していきます
⑩人権の尊重 私たちは、人権を尊重し、国籍、人種、性別、年齢、信条、社会的身分、障害の有無等を理由とする差別やハラスメント(嫌がらせ)を一切行わないものとします

取り組み②:内部通報制度の導入、窓口の設置

内部通報制度とは、企業の法令違反や不祥事を発見した従業員などからの報告について、上司を通じた通常の報告とは異なる報告ルートで相談できる制度のことです。これは、法令違反や不祥事を早期に発見して対処することが目的です。制度および相談窓口の運用は、コンプライアンス委員会が担当するケースが多いようです。内部通報することで「出世に影響するのでは」「上司から非難されるのでは」などと不安を感じる従業員も多いかもしれません。

公益通報者保護法では、内部通報した社員が不当な扱いを受けないように保護することが定められています。適正に運用していくためには、内部通報者の秘密を守り、内部通報者を保護することが重要です。
(参考:消費者庁『公益通報者保護法と制度の概要』)

取り組み③:コンプライアンス教育・研修の実施

コンプライアンス教育・研修は、役員や経営幹部を含めた全従業員に対して行うことが重要です。責任範囲や実務経験に応じて必要な知識が異なるため、階層別に内容を分けることで高い効果を発揮します。業界や企業の特色、仕事内容に応じた内容で教育・研修を行いましょう。

役職別コンプライアンス教育・研修

新入社員・一般社員 管理職 役員・経営幹部
タイミング 入社時・その後定期的に(年1回など) 定期的な実施に加えて、業界内や企業内で大きなルールや規定変更があった時 定期的な実施に加えて、コンプライアンス違反が発生した、もしくは発生しそうになった時
内容・ポイント コンプライアンスとは何か、基本的な意味の理解を促し、わかりやすく伝える。当事者意識を持たせ、違反者となるリスクを身近に感じられる違反事例のテーマを用いる。SNS使用上のルールやITリテラシー教育、金銭の不正行為、処罰などを含めた内容にするとよい コンプライアンス違反が起きたときに対処するための知識、裁量が増えることにより、社外の取引先間で起こりうる違反事例やリスク、不正行為防止、処罰に関する法令を具体的に伝える 経営責任者としての役割を踏まえて、「会社法、金融商品取引法など法的責任の知識」「自社の事業に関連する重要法令の知識」「全社的リスクマネジメントの知識」「内部監査や内部通報制度などを構築する側の知識」といった内容にする

実施方法など

実施方法 パネルディスカッションなどの参加型講義
eラーニングを使用した学習機会の提供など
実施担当者 コンプライアンス委員会、社内法務部門など

取り組み④:コンプライアンス委員会の設置

コンプライアンス委員会の役割は、コンプライアンス体制を構築し、それを維持・管理することです。例として、「コンプライアンスプログラムやマニュアルの策定」「教育・研修・啓蒙活動」「実施状況の監査」「問題発生時の調査と対応」「相談窓口」などが挙げられます。メンバー構成は「取締役会のみで構成」「役員、従業員で構成」「役員、従業員と社外取締役などを含む社外の有識者、弁護士などで構成」「外部委員会のみで構成」など、企業によってさまざまです。自社の状況を客観的に把握するためには、外部の委員を入れたメンバー構成が望ましいとされています。

取り組み⑤:コンプライアンス体制の構築(コーポレートガバナンス)

コーポレートガバナンスとは、実際にコンプライアンスを浸透させ、ルールを守るための管理体制を運用していくことを指します。コンプライアンス強化を推進していくためには、組織機能として体制を構築し、運用管理していくことが必要です。コンプライアンス委員会や内部通報窓口など、具体的な役割や運用フローを企業内に浸透させるだけでなく、全社的な取り組みとして利害関係者へ発信することで、社会的信用を高めていく効果があります。

コンプライアンス体制の構築

取り組み⑥:内部監査

「コンプライアンス宣言」の行動規範で策定した内容やマニュアルが適切に実施されているかどうか、継続的にモニタリングを行い検証することが大切です。内部監査の方法としてコンプライアンスチェックシートを作成し、従業員にアンケートを取るとよいでしょう。

取り組み⑦:外部の専門家による労務監査

労働基準法をはじめとした法規範の遂行状況など、企業内のコンプライアンス担当者だけでは法令違反を判断することが難しい、専門的な知識が必要となるケースもあります。その際には弁護士など外部の専門家に調査してもらうことも方法の一つです。具体的には、「就業規則や賃金規定の整備状況」「各種労使協定の締結状況」「労働時間の管理状況」「労働保険、社会保険への加入状況」などの監査が挙げられます。

自社は大丈夫?コンプライアンスでチェックすべき10項目【チェックシートダウンロード可能】

「コンプライアンス宣言」の行動規範で策定した内容が、適切に実施されているかどうかを確認するためには、日常的に検証することが大切です。例えば、年に一度くらい、定期的にコンプライアンス研修を行うタイミングを設けるなどです。まだ研修制度がない場合などでも、やはり年に一度はチェックするとよいでしょう。チェックを行う場合、コンプライアンス推進本部または委員会などがその役割を担うことが一般的です。

チェックの結果、疑義が生じた場合は、本人へのヒアリングなどを行い、ケースによっては内部通報を促すといった次のアクションまでを想定しておくことが重要です。定期的な検証にはコンプライアンスチェックシートを用いたチェックを、内部監査として行うとよいでしょう。チェックシートはこちらからダウンロードできます。

チェックすべき観点は、以下の10項目です。

項目 チェックすべき観点
①経営情報の開示 株主・投資家に経営情報を適切に開示し、透明性の高い経営を行っているか
②契約の順守、取引先との適法・適正な取引 取引先とは取引基準にのっとり、公正・公平を基本とした取引を行っているか
③財務・税務会計の正確性 財務・税務会計を正確性・信頼性を基本とし、企業会計の原則に沿って会計処理を行っているか
④自社製品・商品・サービスの安全性 自社製品・商品・サービスの安全性について、関連法令に基づくルールの下で表現しているか
⑤機密情報・個人情報の適切な管理および使用 機密情報・他社より適法に入手した機密情報(個人情報を含む)は法令および社内諸規定にのっとり適切に管理しているか
⑥情報システムの適切な使用 情報システムの管理運用に関してルールを策定し、従業員に対し研修などを行って周知徹底し、管理を行っているか
⑦反社会的勢力との関係の根絶 反社会的勢力との関係は断固として排除する決意を表明するなど、組織的に対応しているか
⑧安全かつ働きやすい職場の実現 安全や衛生に関する諸法令・社内規程を順守し、社員の安全と健康を確保できる職場環境を維持しているか
⑨適切な労務管理 就業規則や賃金規定にのっとり、勤怠管理を適正に行い、長時間労働などが発生していないか
⑩人権の尊重、ハラスメントの禁止 自社、関連会社、取引先で人権侵害やハラスメントが行われていないかを確認し、社内の責任者あるいは社外の機関に通報、相談できる体制を整えているか

【まとめ】

コンプライアンスは、現代の企業経営において必要不可欠な概念です。コンプライアンスを強化していくことは、「法令違反による不祥事やリスクの回避」だけでなく、「企業価値の向上」にもつながります。行動規範を実践していくためには、経営トップが率先して行動したり、社員一人一人が教育プログラムや研修によってコンプライアンスについての正しい知識を身に付けたりすることが求められます。行動規範の策定や実施、定期的なチェックなどを行い、企業内のコンプライアンス強化に向けた体制を構築しましょう。

(制作協力/株式会社はたらクリエイト、監修協力/unite株式会社、編集/d’s JOURNAL編集部)